股东出资后,能否要求退股,返还投资款?

法律知识要点:笔者在实务中经常接到客户咨询退股的法律问题,几个股东出资后,因为经营意见不合或其它原因等产生矛盾,导致其中的一个或几个股东想退出公司,并要求退股。公司在经营过程中,股东能不能要求退股,要求返还投资款?

其实,笔者认为这里所称的“退股”是习惯性的表述,并非公司法意义上的退股,公司法规定的退股,只存在于特定的几种情形,即公司法第七十四条规定的三种特定情形。退股的本质是公司回购股东持有的股权,是减少公司注册资本的行为,因此没有法定的情形,公司不能回购股东持有的股权,这种观点虽然在实务中有争议,但目前已经是主流观点。

所以,股东想退股,离开公司,实际上是应当把股权作价转让给其它股东,或者经半数以上的股东同意,转让给第三人。股东通过投资取得公司股权,其对公司的出资已转化为公司资产,除公司法第七十四条规定的情形外,股东并不能直接要求公司退还投资款,直接退还投资款,意味着减少注册资本,违背非经法定程序不得减少注册资本的资本维持原则,因此提出此类诉讼请求,明显不能得到法院支持。

实务案例分享:原告王某春以隐名股东的身份,要求被告冷链接公司退回出资款,法院审理后认为,公司人格独立和公司资本维持是公司法重要原则,原告王某春的请求没有事实和法律依据,被判决驳回。

股东要求返还投资款
基本案情

原告王某春向法院起诉称:2015年5月10日,原告与被告江某良签订《公司股东合作协议书》,明确以江某良名义与陈某东合作设立冷链公司,并以该公司名义经营某农批市场内8000冷库401。陈某东占股51%,江某良名下占股49%其中原告占股20%,另一隐名股东范某晶占股24.5%,江某良实际占股4.5%,法定代表人为江某良,原告首次出资79万元,按陈某东和江某良的指示支付到公司财务毛某梅的个人账号上(62×××70)。

此后,公司增加过一次注册资本,由100万元增加至500万元,原告又增资人民币5万元,按江某良指示支付到其个人账户,原告总共出资84万元,所持股份占公司股份的20%。

2017年11月13日,公司法定代表人变更为陈某东。从公司成立至发生争议前,冷链公司在原告督促下,能按期向原告提供《现金、银行余额》、《财务利润报表》、《长期未收款统计》、《应收账款明细》、《现金盘点表》、《库存统计表》等资料,原告能及时掌握经营状况。但2017年1月23日,公司分配2016年红利100万元,未通知原告。

原告很久才得到消息,随即向被告江某良及另一隐名股东范某晶主张自己应得的部分。进入2017年11月,冷链公司、陈某东拒绝向原告提供公司所有财务报表和经营状况资料。2017年12月1日,原告与江某良就股权事宜签订一份《关于冷链冷链有限公司退股及办理退股事宜的授权委托书》,再次明确原告在公司的身份及公司经营赢利的情况,并授权原告与冷链公司、陈某东协商退股。在协商过程中,陈某东拒绝承认原告的股东身份。

原告提出诉讼请求:判决冷链公司返还原告投资款84万元及利息按中国人民银行人民币同期利率计算至实际还款日,计算至起诉时为143640元。庭审中,原告明确要求被告冷链公司返还投资款和利息,被告陈某东、江某良承担连带责任。

被告冷链公司、陈某东辩称:公司股东应以公司登记机关登记的为准。两被告对于江某良与原告之间的股权合作之约定并不知情,原告提交的《股东合作协议书》未经股东陈某东同意,未经过公司备案,更未经登记机关登记,不得对抗第三人,因此原告不享有冷链公司股东权利,其请求没有事实和法律依据,请求判决驳回。

判决要点

法院审理认为:原告要求被告冷链公司返还投资款的主要理由是,原告基于《公司股东合作协议书》享有冷链公司股东投资收益的目的已不能实现。在该协议应当解除的情况下,被告冷链公司负有返还投资款的义务。

股东要求返还投资款
原告提供的证据《公司股东合作协议书》仅能证明其与被告江某良之间存在股权代持关系。在法律关系上,原告与冷链公司不存在权利义务,原告要行使股东权利取得股权收益也只能通过其与江某良之间的约定来完成。无论冷链公司是否认可原告的股东身份,基于公司人格独立及资本维持的原则,原告无权要求其返还投资款。其次,《公司股东合作协议书》是原告与江某良之间签订的,依据合同的相对性,被告冷链公司并非该协议书的合同签订主体,其仅仅是双方约定的投资对象。该协议书对于冷链公司无合同拘束力。即使解除该协议书,冷链公司也不应承担返还投资款的义务。第三,被告冷链公司不承担返还投资款义务的前提下,被告陈某东、毛某梅、江某良的连带责任亦不成立。综上所述,原告要求四被告返还投资款并支付利息的诉讼请求,缺乏事实依据和法律依据,法院不予支持。

判决结果

综上,法院判决:驳回原告王某春的诉讼请求。

律师点评

该案中,原告并不是直接的股东,而是与被告江某良之间存在股权代持关系,虽然在特定的条件下,隐名股东可以享有股东权利,公司人格独立以及公司资本维持是公司法的重要原则,非经法定情形或法定程序不得减少注册资本。原告直接请求冷链公司返还投资款的请求,没有事实和法律依据,被法院判决驳回。

因此,股东出资后,一般情况下并不能要求公司直接返还出资款,如果股东想退股的,只能通过股权转让的方式,同样可以达到目的。

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